1、理論界對於外部董事的定義並不一致。一般認為，所謂外部董事，就是非本公司職員的董事。與外部董事相對應的是內部董事或執行董事，是指那些是本公司職員的董事。不屬於公司員工或權益方的董事會成員。外部董事制度是主要在英美等國家實行的單一董事會制度，即由公司外部人員擔任公司董事，並在董事會中佔據主要比例和主導地位。這一制度本意在於避免董事成員與經理人員的身份重疊和角色衝突，保證董事會獨立於管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。
2、根據《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業務全部或大部分進入上市公司的企業，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業部分進入上市公司或只有一部分主業進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事的關係。外部董事含獨立董事。外部董事英文名稱OutsideDirector。
3、另一個常見的概念是獨立董事。嚴格地説，外部董事和獨立董事這兩者是有區別的。外部董事包括獨立董事和灰色董事。所謂獨立董事是除董事關係外與公司沒有任何其他關係的外部董事。所謂灰色董事，是那些除了董事關係外與公司還有其他聯繫的外部董事。因為他們不是公司的僱員，因此是外部董事。他們往往是管理當局的親戚、公司的供應商、為公司提供法律服務的外部律師、退休的公司經理、投資銀行家等。有人發現74%的在紐約證交所上市的公司在審計委員會中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是獨立董事，但獨立董事一定是外部董事，準確地説是獨立的外部董事。
4、但是，真正意義上的外部董事應該是獨立董事。因為引入外部董事的目的就是提高董事會對管理者的監督，灰色董事由於與公司有這樣或那樣的聯繫，很難做到公正與獨立地監督管理者、協調內部董事、保護股東和債權人的利益。
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