1、秦末，陳勝、吳廣率先揭竿而起，反對秦二世的荒淫無道，各地紛紛響應。西楚霸王項羽也同他的叔叔項梁在會稽發動起義。後來，項梁被封為楚王上柱國，率軍渡江，進擊秦軍。此時，東陽縣有個叫陳嬰的獄吏，在縣中威信很高，深得當地人尊重。東陽縣的年輕人受全國風起雲湧的起義浪潮影響，也殺死了東陽縣令，聚集了幾千人，發動起義。
2、陳嬰被他們推選為首領。剛開始的時候，陳嬰以自己能力差為由加以推辭，但後來經不住眾人的一再勸説，沒有辦法，只好答應。縣中的老百姓得知起義軍的首領是陳嬰後，紛紛前來投靠。沒過多久，東陽的起義軍便彙集了兩萬人之多，這就是異軍突起的意思。後東陽人又想擁立陳嬰為王，獨樹一幟，並讓所有士兵裹上青色的頭巾，以顯示他們是一支新起的與眾不同的軍隊。
3、然而，陳嬰的母親卻説，他的名氣一下子這麼大，並不是什麼好兆頭，要他歸順於別人，以圖自保。因此，陳嬰遲遲不敢稱王。就在這時，正好項梁率兵過江，陳嬰便帶領眾部下歸順了項梁，聯合兵力西擊秦軍。
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